10 मिनट में NDA का रिव्यू कैसे करें

एकतरफा NDA केवल जानकारी प्राप्त करने वाले पक्ष को बाध्य करता है। यह तब उचित है जब वास्तव में केवल एक पक्ष जानकारी साझा कर रहा हो। यदि दोनों पक्ष कुछ भी आदान-प्रदान करेंगे, तो आपसी (mutual) NDA की मांग करें - यह एक सामान्य अनुरोध है और इसे शायद ही कभी नकारा जाता है।

कथित तौर पर आपसी NDA में परिभाषाओं को ध्यान से देखें। कुछ नाम के लिए आपसी होते हैं, जिनमें दायित्व केवल एक पक्ष की जानकारी पर ही लागू होते हैं।

यह वह क्लॉज है जो आगे की हर चीज़ तय करता है। इसके तीन सामान्य मॉडल हैं:

• केवल चिह्नित (Marked-only): जानकारी पर गोपनीय का लेबल होना चाहिए। यह स्पष्ट और निश्चित है, लेकिन किसी चीज़ को चिह्नित करना भूल जाने पर सुरक्षा खोना आसान है।
• सब कुछ जो साझा किया गया: व्यापक सुरक्षा, लेकिन आप खुद को ऐसी जानकारी के संबंध में बाध्य पा सकते हैं जिसे आपको पता भी नहीं था कि आपने प्राप्त की है।
• उचित-व्यक्ति मानक (Reasonable-person standard): कोई भी चीज़ जिसे एक उचित व्यक्ति गोपनीय समझेगा। यह एक समझदारी भरा बीच का रास्ता है और सबसे आम है।

चार अपवाद हमेशा होने चाहिए। यदि कोई गायब है, तो उसे जोड़ने को कहें - इसकी कमी या तो लापरवाही से ड्राफ्टिंग है या जानबूझकर की गई अति।

• वह जानकारी जो पहले से सार्वजनिक है, या आपकी गलती के बिना सार्वजनिक हो जाती है।
• वह जानकारी जो आपके पास साझा किए जाने से पहले से ही कानूनी रूप से मौजूद थी।
• किसी तीसरे पक्ष से कानूनी रूप से प्राप्त जानकारी जिसका गोपनीयता का कोई कर्तव्य नहीं है।
• वह जानकारी जो आपने साझा की गई जानकारी का उपयोग किए बिना स्वतंत्र रूप से विकसित की है।

हर NDA में दो घड़ियाँ चलती हैं और लोग अक्सर इनमें भ्रमित हो जाते हैं। 'डिस्क्लोजर अवधि' वह समय है जब तक पक्ष जानकारी का आदान-प्रदान करेंगे। 'गोपनीयता अवधि' वह समय है जब तक उसके बाद जानकारी की रक्षा करने का कर्तव्य रहता है।

व्यावसायिक जानकारी के लिए दो से पांच साल सामान्य है। व्यापारिक रहस्यों (trade secrets) और सोर्स कोड के लिए स्थायी दायित्व उचित हैं, लेकिन सामान्य व्यावसायिक जानकारी के लिए यह संदिग्ध है - एक असीमित कर्तव्य एक असीमित अनुपालन का बोझ है।

रेजिड्यूअल क्लॉज कहता है कि प्राप्त करने वाला पक्ष उस किसी भी चीज़ का स्वतंत्र रूप से उपयोग कर सकता है जो उसके लोगों की याददाश्त में बिना किसी सहायता के रह जाती है। यह सुनने में हानिरहित लगता है, लेकिन यह पूरे समझौते को बेकार कर सकता है, क्योंकि लगभग कुछ भी जो एक व्यक्ति वास्तव में याद रखता है, उपयोग के लिए उपलब्ध हो जाता है।

यदि आप जानकारी साझा करने वाले हैं, तो इसका कड़ा विरोध करें या इसे हटा दें। यदि आप प्राप्त करने वाले हैं और आपकी टीम उसी तकनीकी क्षेत्र में काम करती है, तो यह आकस्मिक उल्लंघन से बचने के लिए वास्तव में मूल्यवान सुरक्षा है। जो भी हो, इस पर ध्यान दें - यह सबसे महत्वपूर्ण क्लॉज है जिसे लोग अक्सर अनदेखा कर देते हैं।

हस्ताक्षर करने से पहले इस सूची को देखें:

• अनुमत प्राप्तकर्ता: क्या आप सहयोगियों, सलाहकारों और ठेकेदारों के साथ 'ज़रूरत पड़ने पर' (need-to-know) आधार पर साझा कर सकते हैं?
• बाध्य प्रकटीकरण (Compelled disclosure): क्या आपको कानूनी होने पर नोटिस के साथ, अदालत के आदेश या नियामक का पालन करने की अनुमति है?
• वापसी या विनाश: क्या बैकअप से डेटा हटाना वास्तव में संभव है, या क्लॉज असंभव की मांग कर रहा है?
• नो-लाइसेंस भाषा: NDA को बौद्धिक संपदा (IP) अधिकार नहीं देने चाहिए या किसी भी पक्ष को सौदे के लिए प्रतिबद्ध नहीं करना चाहिए।
• नॉन-सॉलिसिट (Non-solicit) और नॉन-कंपीट (Non-compete) शर्तें: ये NDA का हिस्सा नहीं होनी चाहिए और इन्हें अनदेखा करना आसान है।
• निषेधाज्ञा राहत (Injunctive relief): यह मानक है और सामान्यतः स्वीकार्य है।
• शासी कानून (Governing law) और मंच: क्या बताए गए स्थान पर विवाद का प्रबंधन करना वास्तव में संभव है?